Leden van een raad van commissarissen kunnen niet kritisch genoeg zijn jegens de bestuurders waar zij toezicht op houden. Dat is na de financiële crisis van 2008 en recente schandalen in het bankwezen de dominante gedachte bij wetenschappers en media. Irene Mostert concludeert in haar proefschrift dat zo’n kritische houding negatieve gevolgen kan hebben voor individuele commissarissen. Het schaadt hun adviseursrol, leidt mogelijk tot een gespannen relatie met het te controleren bestuur en kan de status en werktevredenheid van commissarissen ernstig aantasten.
Mostert bestudeerde de wisselwerking tussen raden van bestuur (RvB) en raden van commissarissen (RvC) en richtte zich daarbij op het gedrag en de cultuur van topbestuurders in Nederland. Met behulp van innovatieve vragenlijsten en in samenwerking met De Nederlandsche Bank lukte het haar toegang te krijgen tot de normaal hermetisch gesloten bestuurskamers. Dat leverde interessante inzichten op.
Kritiek schaadt adviesrol
Hoe langer de aanstellingsduur van de RvB, hoe moeilijker het wordt voor de RvC om toezicht te houden op het bestuur en haar van advies te voorzien. Dat concludeert Mostert op basis van onderzoek onder 285 commissarissen van 102 banken en verzekeraars. Een kritische discussie met lang zittende bestuurders helpt RvC’s weliswaar bij het uitoefenen van hun toezichthoudende taak, maar het kan tegelijkertijd hun adviserende taak flink schaden.
Emotionele spanningen
Als RvC’s negatiever zijn over het functioneren van het bestuur dan bestuurders zelf, kan dit voor emotionele spanningen zorgen tussen bestuurders en commissarissen. Deze spanningen treden met name op als zowel de RvB als de RvC voornamelijk uit mannen bestaan, concludeert Mostert uit haar onderzoek onder 828 bestuurders en commissarissen van een nationale coöperatieve bank. Indien emotionele spanningen optreden, kiezen commissarissen bovendien minder vaak voor een tweede termijn. Dat is slecht nieuws vindt Mostert, want kritische commissarissen stappen dus mogelijk eerder op.
Statusverlies
Mostert bestudeerde ook de negatieve gevolgen voor individuele commissarissen die zich kritisch opstellen jegens hun algemeen directeur. Zij analyseerde de antwoorden van veertig ceo’s en 206 commissarissen van veertig verschillende organisaties, waaronder financiële instellingen, grote ziekenhuizen en woningcorporaties. Mostert stelt vast dat het uiten van meningsverschillen met de ceo ervoor kan zorgen dat een commissaris aanzien verliest in de ogen van zijn of haar medecommissarissen. Dat verlies in aanzien heeft vervolgens tot gevolg dat de kritische commissaris zich minder tevreden voelt met zijn of haar commissariaat.
Onveilig
Dat geldt voornamelijk voor commissarissen die werken in een psychologisch onveilig klimaat; een omgeving waarin het niet getolereerd wordt om kwesties openlijk te bespreken en meningsverschillen te uiten. Dit toont aan dat een kritische houding niet zonder meer een sine qua non is voor ‘good corporate governance’’.
